解放前老北京有句话“东富西贵、南贫北贱”，小井就是位于北家南城的一条小胡同。这里住的都是些极寻常不起眼儿的老百姓，其中有开电车的、面铺掌柜的、国民党军队的伙夫、当过巡警的鞋匠，卖水的、卖艺的、算卦的、

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）

草庙村被屠，少年张小凡双亲离世，被青云门大竹峰收留。机缘巧合之下，他习得佛门天音功法，又意外获得魔教法器烧火棍，踏上强者之路的同时，也让他陷入了巨大的危机。至魔法器的现世，与陆雪琪、碧瑶、田灵儿三个女

水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹